NOUVELLES OBLIGATIONS POUR LA TRANSPARENCE DES ENTREPRISES


par Me Marie-Claude Lavoie

Notaire, associée - Droit des affaires, Terrebonne

mclavoie@LRVnotaires.com

450 416-3206 poste 235



Me Gilbert G. Landry

Notaire, associé - Droit des affaires, Terrebonne, St-Jérôme, Boisbriand

gglandry@LRVnotaires.com

450 432-4134 poste 245


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À compter du 31 mars 2023 entreront en vigueur les nouvelles mesures mises en place par la Loi visant principalement à améliorer la transparence des entreprises[1].

Ces nouvelles obligations ont comme objectif d’améliorer la protection du public, la transparence des entreprises et de lutter contre l’évasion fiscale par le biais de la bonification des informations à être transmises au Registraire par les entreprises et par l’identification des bénéficiaires ultimes de celles-ci.

À qui s’appliquent ces nouvelles obligations?

Les nouvelles obligations s’appliquent à un large éventail d’entités juridiques exploitant une entreprise au Québec, quelle qu’en soit la juridiction: les sociétés par actions, les sociétés de personnes (S.E.C., S.E.N.C. et S.E.N.C.R.L.), les fiducies exploitant une entreprise à caractère commercial et les entreprises individuelles, et elles s’ajoutent aux obligations déjà existantes en matière d’immatriculation des entreprises. 

Quelles sont ces nouvelles obligations?

Les entreprises auront dorénavant l’obligation de déclarer les bénéficiaires ultimes de leur entreprise, de fournir les pièces d’identité des administrateurs et de déclarer la date de naissance des personnes physiques inscrites au Registraire des entreprises. 

Bénéficiaire ultime - Il faudra dorénavant divulguer les noms et prénoms des bénéficiaires ultimes au Registraire, à savoir toute personne physique qui, notamment, détient directement ou indirectement 25% ou plus des droits de vote ou 25% ou plus de la juste valeur marchande de l’entreprise ou un droit lui permettant de diriger ou d’influencer les activités de l’entreprise.  Si cette détention ou ce contrôle est fait par l’entremise d’une fiducie, d’une société de gestion ou par toute autre entité juridique, il y aura donc lieu de déterminer l’individu qui est dans cette situation au sein de cette autre société ou ententi et qui exerce, ultimement, une influence appréciable sur la société. On pourra par exemple considérer un actionnaire détenant un droit de veto en vertu d’une convention entre actionnaires alors que cet actionnaire est minoritaire et ne siège pas sur le conseil d’administration, les commandités d’une société en commandite, certains bénéficiaires de fiducie qui ont le droit de recevoir ou de profiter de l’actif et des biens de la fiducie ou encore l’exploitant d’une entreprise individuelle. 

Date de naissance - Toute personne physique figurant au registre des entreprises du Québec, à quelque titre que ce soit, tant à titre d’administrateur, d’actionnaire, d’associé ou d’entrepreneur, aura dorénavant l’obligation de communiquer sa date de naissance, laquelle ne sera, par ailleurs, pas visible ni disponible au public.

Pièce d’identité - Tout administrateur en poste devra également fournir copie d’une pièce d’identité reconnue et non expirée, afin que le Registraire des entreprises puisse s’assurer de l’exactitude du nom, du prénom et de la date de naissance des administrateurs de l’entreprise.

Adresse professionnelle - Il sera dorénavant possible pour un individu de fournir au Registraire une adresse professionnelle qui diffère de son adresse personnelle pour les fins de l’affichage au registre des entreprises du Québec et pour la protection de la vie privée de l’individu concerné.

En conséquence de ce qui précède, les administrateurs de chaque entité immatriculée visée par ces nouvelles dispositions devront communiquer avec les actionnaires, les associés et tout autre représentant de ces derniers afin d’obtenir les informations nécessaires au respect de ces nouvelles obligations.  Ces informations devront être validées à chaque année afin de s’assurer qu’elles sont toujours exactes.

Quels sont les délais pour produire ces nouvelles informations au Registraire des entreprises?

Les entreprises déjà immatriculées au Registraire des entreprises devront déclarer les informations obligatoires relatives à leurs bénéficiaires ultimes, avant la production de leur première mise à jour annuelle suivant la date d’entrée en vigueur de la nouvelle loi.

Les entreprises qui s’immatriculeront après le 31 mars 2023 devront déclarer ces informations au moment de la production de leur déclaration d’immatriculation, de leur déclaration initiale ou de leur déclaration de réimmatriculation. 

Quelles sont les sanctions auxquelles s’exposent les entreprises en cas de non-respect de ces nouvelles obligations?

Toute personne ne respectant pas ces nouvelles exigences en matière de transparence des entreprises est passible de pénalités allant de 2 000 $ à 25 000$ ! Ces pénalités sont doublées en cas de récidive.

Nouveau moteur de recherche au REQ sur la base du nom d’une personne physique

De plus, à compter du 31 mars 2024, il sera possible d’effectuer une recherche au Registraire des entreprises à partir du nom d’une personne physique, afin de connaître les personnes liées à une entreprise. 

Si vous avez besoin d’assistance pour répondre à ces nouvelles obligations et déterminer si vous y êtes soumis, n’hésitez pas à communiquer avec notre équipe de notaires spécialisés en droit des affaires.

(1) Projet de loi 78, Loi visant principalement à améliorer la transparence des entreprises, 1e sess, 42e lég, Québec, 2021, c 19 (sanctionné le 8 juin 2021) qui modifie plusieurs dispositions de la Loi sur la publicité légale des entreprises, RLRQ c P-44.1.


 

 
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