L’organisation juridique et l’utilité du livre de la société à jour


par Me Marie-Claude Lavoie

Notaire, associée, Terrebonne

mclavoie@lrvnotaires.com

450 416-3206 poste 235


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Une fois que l’entrepreneur a décidé sous quelle Loi il désire incorporer sa société, il doit procéder au dépôt des statuts constitutifs auprès du registraire des entreprises du Québec ou d’industrie Canada. À cette étape, il est crucial « d’organiser » la société.

L’organisation juridique de la société consiste notamment en l’émission des premières actions de la société en faveur des actionnaires, selon le capital-actions établi par les statuts de constitution, ou à défaut par la loi, l’émission des certificats d’actions au nom des actionnaires, la détermination du nombre d’administrateurs et la nomination des administrateurs et dirigeants au moyen des premières résolutions du conseil d’administration et de l’assemblée des actionnaires, le tout appuyé par le registre des actionnaires, le registre des administrateurs, le registre des dirigeants et le registre des valeurs mobilières.

Cette étape d’organisation est souvent relayée aux oubliettes par manque d’expérience de la part de l’entrepreneur et/ou le désir de diminuer les coûts reliés au démarrage de l’entreprise.

Cependant, le livre de la société doit être complet et à jour et contenir notamment toutes les résolutions et les registres qui permettent de déterminer qui est propriétaire en titre des actions, qui a été nommé au titre d’administrateur, ainsi que leurs pouvoirs respectifs.

S’il y a eu négligence lors de l’organisation juridique de la société et/ou dans la mise à jour régulière, des problématiques peuvent survenir lorsque la société désire acheter ou vendre des biens meubles ou immeubles, lors du décès de l’actionnaire, lors de l’inaptitude de l’administrateur ou de l’actionnaire ou de même lors de certaines vérifications fiscales.

De la même façon qu’un juriste vérifie les titres de propriété ainsi que l’identité du vendeur lorsqu’il s’agit de vendre un immeuble, il doit vérifier qui est le propriétaire en titre des actions de la société et la composition du conseil d’administration de la société, afin d’éviter de transférer des biens sans droits. Cette vérification ne peut s’effectuer que par l’analyse du livre de la société puisqu’il n’existe aucun registre public qui établisse l’historique des titres de propriété sur des actions ou qui rende les droits de propriété sur les actions opposables aux tiers. Quant aux pouvoirs des administrateurs, encore faut-il qu’ils soient dûment nommés à cette fonction…

À défaut, l’administrateur devra confier à un juriste la régularisation du livre de la société.

Conséquemment, l’organisation initiale de la société ainsi que la mise à jour annuelle du livre de la société sont primordiales pour éviter des coûts et des délais supplémentaires liés aux corrections à être effectuées avant de procéder aux transactions projetées.

Pour toute question à l’organisation juridique, ainsi que la mise à jour du livre de la société, n’hésitez pas à consulter l’un de nos notaires spécialistes qui saura vous guider et vous conseiller.


 

 
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